汉高祖四年十二月，项羽抵达垓下时，身边已没有多少人马，军中的粮食也吃尽了。他接连发动了几次反击，但是都以失败告终。项羽只能固守营地，营地在诸侯的大军密密麻麻地围了好几层。
半夜时分，楚国的民歌从四面八方包围着的汉军的军营里传来。项羽不由得大惊失色，他问身边的人：“难道楚国都已经被汉军占了？为什么这么多楚人为敌人效力？”可是没有人回答他。他再也不能入睡，便起身来到军帐中饮酒，热酒入肠，他慷慨激昂地唱起了家乡的歌谣，泪水顺着脸颊缓缓地留下来。身边的随从们也都悲痛的不能自已，都不忍心抬头看着他们的霸王。
伤心已毕，项羽立刻骑上自己的爱马乌骓，率领麾下亲信八百余骑兵，趁着夜色突破了汉军南面的重围。天亮时分，汉军发觉，大将灌婴立刻率领八千多骑兵紧追而去。而此时，项羽已经渡过了淮河，他手下的亲兵也只剩下了一百多骑。然而，由于行军仓皇，一行人在阴陵迷失了道路。项羽便向一位农民老翁问路，并按照老翁的指示向左驰去，结果人马都陷在了沼泽中。趁着这个机会，灌婴的追兵追上了项羽。
项羽只能带兵往回走，等到东城时，身边只剩下二十八骑，可是汉军的追兵却有数千人。项羽知道自己不可能会突出重围了，他对手下将士说：“我起兵至今已经八年了，大小经历过七十多战却从没败过，所以后来才能称霸天下。然而今天我被困在此处，是苍天要亡我，并不是我用兵的错。今天我们必死无疑，所以我希望诸君可以痛痛快快地打一仗！我们分三次冲下去，突破重围，杀死汉军大将，砍掉汉军大旗，向天下人说明是天要亡我，不是我不会用兵！”
于是项羽将二十八骑分成四队，面向四个方向，对着汉军的重重包围。项羽大喊道：“我为诸君先取一将！”然后命令四队同时冲下去，并在山下分三处会合。于是项羽大声叫着冲下山去，汉军将士望风披靡，被项羽杀死了一位大将。当时郎中将杨喜自逞奋勇去追赶项羽，被项羽瞪着眼大吼一声，吓得杨喜连人带马跑出去好几里地。由于项羽将部队分散在三处会合，汉军不知道项羽到底在哪里，也只能分兵三处继续包围。于是项羽再一次发起冲击，杀了汉军一个都尉，百十个士兵，然后才聚兵一处清点人马，不过才丧失了两骑而已。项羽便问将士们：“怎么样？”将士们齐声大喊：“如大王所言！”
突出重围以后，项羽撤到乌江，乌江亭长早已经撑船等着他了。他对项羽说：“江东虽然小，可也占地千里，有数十万人口，足可以称霸一方，希望大王立刻渡江！如今只有我手里有船，汉军就算追过来，也没办法渡江。”项羽笑着说：“天要亡我，我渡江又有何用？况且当年我率江东子弟八千人渡江而西，如今却没有一个人活着回来。就算江东父老们可怜我尊我为王，我又有什么脸面去面对他们？”于是项羽将自己的乌骓马送给了乌江亭长，并命令将士们下马步行，持短兵器与汉军交战。项羽勇不可挡，一个人杀死了汉军百十人，但是他身上也受了十多处创伤。 项羽回头看到了汉骑司马吕马童，便对他说：“这不是我的老朋友吗？”吕马童仔细认了认，指着项羽对中郎骑王翳说：“这就是项羽！”项羽说：“我听说刘邦悬赏千金、封万户侯来取我的人头，我就把好处让给你吧！”于是项羽便拔剑刎颈自杀。
王翳抢先一步冲上去砍下了项羽的头，其他的诸将也都冲上去抢夺项羽的尸首，自相残杀又死了数十人。最后，吕马童、杨喜、吕胜、杨武各抢到一块尸体。五人将肢体拿到汉王面前，凑成一个整体，确认了项羽的身份。刘邦便将万户一分为五，将五个人封为列侯。
楚国的地方全被平定，却只有鲁城一直不肯投降。刘邦便打算率领天下之兵去屠灭鲁城，可是兵马到达鲁城城下，却听到里面传来礼乐诵读之声。原来鲁国历来是礼乐之邦，他们要为曾封为鲁公的项羽尽忠守节。刘邦便派人拿着项羽的首级去给鲁城父老们看，鲁城这才投降。刘邦便以鲁公之礼将项羽厚葬在鲁城。刘邦亲自为他发丧祭奠，大哭一场后才离开。
项氏的其余人等刘邦也一概赦免，项伯等四人还被封为列侯，赐姓刘氏，原先被楚国抢来的百姓们仍归他们管理。
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